保密和競業限制協議-律師審覈版
{子問題開始}保密和競業限制協議
甲方：
乙方：
身份證號碼：
鑑於：
1、甲乙雙方訂立了編號爲：【 】《勞動合同》和/或補充協議，依法建立了勞動關係；
2、乙方在受聘於甲方期間，已經接觸到和/或將要接觸到屬於甲方的有關商業祕密；
3、乙方理解和承認，其直接或間接地向與甲方有競爭業務的第三方提供或泄漏甲方的保密資訊，將嚴重損害甲方的利益；同時，其直接或者間接地從事與甲方的競爭行爲，或者爲與甲方有競爭業務的第三方工作或者提供其他服務將不可避免地導致甲方保密資訊的披露或者泄露。
經甲乙雙方友好協商，根據中華人民共和國《勞動合同法》以及相關法律法規規定，對乙方在甲方工作期間、離開甲方時以及離開甲方後的保密義務及競業限制等事項達成一致並締結本合同，以資共同信守。
第1條商業祕密的定義、表現形式及範圍
1.1商業祕密的定義：本合同項下商業祕密是指甲方（和/或其關聯公司）向乙方提供的，或者乙方在甲方工作期間所瞭解到的，或者乙方爲履行職務或執行甲方（和/或其關聯公司）任務而開發出來的，或者由甲方（和/或其關聯公司）向第三方承擔有保密義務的而爲乙方所瞭解到的甲方（和/或其關聯公司）和/或第三方的技術資訊、經營資訊或其他資訊，包括擔不限於商業性、技術性資訊等（以下合稱“商業祕密”），但透過外界能夠公開獲取的除外。
1.2本合同項下商業祕密包括但不限於以下商業性、技術性資訊：
（1）甲方（和/或其關聯公司）現有以及正在開發或構思中的產品設計、工具模具、製造方法、工藝過程、產品或材料配方、經驗公式、實驗數據、計算機程序、計算機軟件及其算法、設計等方面的資訊、材料和圖紙，以及模型、樣品、源程序、目標程序等物品；
（2）甲方（和/或其關聯公司）現有以及正在開發或構思中的管理訣竅、質量管理方法、定價方法、價格體系、貨源情報、產銷策略、銷售方法、市場情況、產品情況、各種技術、各項服務、投資情況及其他任何影響甲方和/或其關聯公司利益的資訊和資料；
（3）甲方（和/或其關聯公司）現有以及正在開發或構思中的服務項目的資訊和資料；
（4）甲方（和/或其關聯公司）的財務狀況、財務計劃以及其他相關資訊和資料；
（5）甲方（和/或其關聯公司）的業務計劃、產品或服務開發計劃、內部業務規程以及供應商和客戶名單等業務活動資訊和資料；
（6）甲方（和/或其關聯公司）的客戶和潛在客戶的身份等資訊；
（7）甲方（和/或其關聯公司）的客戶和潛在客戶所僱傭的關鍵人員的身份；
（8）甲方（和/或其關聯公司）獲得客戶業務的渠道；
（9）按照法律或合同，甲方（和/或其關聯公司）對第三方負有保密責任的相關資訊和資料；
（10）與乙方的職務開發成果相關的所有資訊和資料；
（11）符合本條商業祕密定義的其他任何資訊以及甲方作出“祕密”等字樣標記的任何資訊。
1.3本合同項下商業祕密的表現形式爲物理的、化學的、生物的或其他任何可能的表現形式，包括但不限於檔案、內部書刊、函件、圖紙、報表、磁盤、膠片、幻燈片、照片、錄音帶、電子郵件以及其他任何可能的資訊記錄載體。
1.4本合同項下關聯公司是指與甲方在資金、經營、購銷等方面，存在着直接或者間接擁有或者控制關係、直接或者間接地同爲第三者所擁有或者控制、其他在利益上具有相關聯的關係的公司、企業、其他經濟組織，包括但不限於【___ _ _】公司、【_____ ___】公司、【___ _______】公司。
1.5本合同項下的客戶是指乙方與甲方解除或者終止勞動關係一年前已經屬於甲方的客戶以及乙方離開公司時甲方正在評估、談判或者準備發展的客戶，包括甲方的供應商。
第2條 知識產權
2.2本合同有效期限內，與甲方業務有關的，乙方未向甲方申明由其本人享有權利的智力成果，推定爲屬於本條1款規定的歸屬於甲方的知識產權。
2.3在勞動合同的有效期間內，乙方承諾將其在甲方任職之前所擁有的知識產權權利無償使用於甲方的工作，並保證該權利的使用不違反相關法律、法規的規定和損害第三方的利益。
2.4乙方承諾，在甲方工作期間，不得擅自使用、實施可能侵犯任何第三方知識產權的行爲。否則，因乙方侵權行爲而導致甲方被第三方主張權利，並遭受損失的，甲方有權就一切損失向乙方追償。
第3條乙方保密義務
3.1乙方應履行以下保密義務：
（1）乙方應嚴格履行甲方的保密規章或制度，不得將保密資訊向任何第三方（包括按照甲方保密規定不得知悉保密資訊的甲方其他員工）提供、泄露或者公開，亦不得用於爲自己或者他人謀利。
（2）甲方制定的保密規章或者制度有不明之處的，乙方應本着忠實、誠實的態度，採取任何必要的、合理的措施，維護甲方保密資訊的機密性；
（3）乙方應妥善保管保密資訊；
（4）乙方應及時發現並向甲方彙報應列入保密資訊而未列入的資訊；
（5）乙方應在履行工作職責範圍內，正確使用保密資訊，不得在履行工作職責範圍之外使用。
3.2本條規定的泄漏、提供或公開包括公佈、發佈、出版、傳授、轉讓、告知等足以使第三方知悉保密資訊的一切行爲。
3.3乙方在甲方任職期間，或者離開甲方之後 （無論何種原因離開甲方），均不得以任何形式將保密資訊提供、公佈或者泄露給其他任何第三方。
3.4乙方承擔保密義務的期限爲自本合同生效之日起直至相關保密資訊已經公佈或者實際上已經公開之日止。
第4條 違反保密義務的行爲
4.1乙方有下列行爲之一的，視爲違反保密義務：
（1）將保密資訊私自抄錄、複製、轉發或者以其他任何形式帶出甲方或者提供給第三方閱讀、保留、複製、傳遞等的；
（2）將保密資訊以書面、口頭或者其他形式直接或者間接地提供給與甲方有競爭業務的第三方的；
（3）未經甲方授權，擅自使用、對外公佈或提供保密資訊的；
（4）離開甲方後，以在甲方任職期間獲知的保密資訊爲自己或者其他任何第三方使用或者牟利的；
（5）以其他任何途經或者形式泄漏保密資訊的。
4.2違反保密義務的除外情形
（1）爲履行在甲方的工作職責，在甲方的授權範圍內，正確合理地使用保密資訊的；
（2）爲履行法定義務而使用或者披露保密資訊的。在此情形下，乙方使用或者披露保密資訊的範圍僅限於爲履行法定義務而必須執行的該等法定義務所明確規定的內容，且應在使用或者披露保密資訊之前或之後在最短時間內通知甲方。
第5條 競業限制
5.1甲乙雙方約定，《勞動合同》有效期間內以及自《勞動合同》解除或者終止（無論何種理由）之日起【 】年內，乙方不得自行從事或到與甲方有直接或間接競爭關係的第三方從事與甲方有競爭關係的業務。該等情形包括但不限於以下內容：
（1）乙方不得與甲方的客戶進行包括提供服務、收取訂單以及可能發生直接或者間接轉移甲方業務或者對甲方業務產生或將會產生不利影響行爲等商業性接觸；
（2）乙方不得在與甲方有直接或者間接競爭關係的第三方任職或者享受利益；
（3）乙方不得直接或者間接地自行生產、經營與甲方有競爭關係的同類產品或從事同類業務。
5.2本條規定的與甲方有競爭關係的第三方是指在技術、生產、經營、管理等所有可直接或間接取得生產經營優勢或經濟效益方面與甲方存在利益性衝突的任何第三方。
5.3本條規定的從事與甲方有競爭關係的業務的表現形式包括但不限於以下內容：
（1）在甲方的客戶處任職；
（2）自行從事與甲方有競爭關係的技術、管理、銷售、諮詢等業務；
（3）透過利誘、遊說等方式干擾甲方與其他員工的勞動關係；
（4）聘用或者促使他人聘用甲方員工.
5.4甲方可以透過書面形式通知乙方，提前豁免其競業限制義務，豁免義務通知發出日之後未支付的經濟補償費終止支付，甲方的競業限制經濟補償義務亦終止。
5.5甲方違反本合同，不支付或者無正當理由故意剋扣競業限制補償費的，乙方競業限制義務自行終止。
第6條 競業限制補償金
6.1作爲乙方離職後履行競業限制義務的對價，甲方同意在乙方的競業限制期間向乙方支付競業限制補償金（以下簡稱“補償金”）。
6.2補償金按月支付，每月的具體金額由甲方在《競業限制開始通知書》中明確告之。甲方保證該補償金的金額符合國家有關規定的要求。
6.3甲方將在與乙方的勞動合同解除日/終止日後的【 】個工作日內向乙方支付離職當月的補償金，以後的補償金將在每月【 】日前向乙方進行支付。
4、乙方在收到《競業限制開始通知書》後【 】日內，以書面的方式向甲方指定支付補償金的銀行帳戶，甲方以銀行轉賬的方式將補償金支付到該帳戶中。如乙方未能及時指定銀行帳戶，導致甲方未能按照前款規定及時支付補償金的，甲方不構成違約；如乙方指定的帳戶發生變化，乙方應立即書面通知甲方。若乙方怠於通知，甲方向原乙方指定的帳戶進行的支付，視爲甲方依照本合同的約定，履行了支付補償的義務。
第7條 違約責任
7.1甲方未按照本合同約定的期限、金額支付競業限制補償金的，經乙方書面要求後在10個工作日內仍不支付的，乙方有權以書面通知的形式解除本合同。
7.2乙方違反本合同項下任何一項保密義務的，應向甲方支付人民幣【 _____】元的違約金。因乙方違反保密義務的行爲導致甲方發生損失，且該等違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應賠償違約金與甲方損失的差額部分。乙方在職期間違反保密義務的，甲方仍然有權依據其規章制度對乙方進行處分，直至解除勞動合同。
7.3乙方在職期間違反本合同項下任何一項競業限制義務的，應當向甲方支付違約金人民幣【 】元；該等違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應賠償違約金與甲方損失的差額部分。並且，甲方有權依據其規章制度對乙方進行處分，直至解除勞動合同。
7.4乙方在離職後違反本合同項下任何一項競業限制義務的，應當承擔如下所有違約責任：
（1）退回甲方已支付的所有補償金；
（2）一次性向甲方支付違約金人民幣【 】元；
（3）對甲方因其違約行爲遭受的經濟損失超過違約金的部分承擔賠償責任；
7.5本條所述損失賠償按照如下方式計算：
（1）損失賠償額爲甲方因乙方的違約行爲所遭受的實際經濟損失。如果甲方的損失難以計算，損失賠償額爲乙方因違約行爲所獲得的全部收益。
（2）甲方因追究乙方的違約責任而發生的合理費用（包括但不限於調查乙方的違約行爲的調查費、追究乙方違約責任的律師費）。
第8條 爭議的解決
8.1基於本合同的履行而產生的爭議或糾紛，首先由雙方協商解決，協商不成的，提交甲方所在地的勞動仲裁委員會仲裁裁決。
8.2甲乙雙方的任何一方不服仲裁裁決的，可提交甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第9條其他條款
9.1本合同使用中文製作，正本一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
9.2本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。
9.3本合同的內容，如與勞動合同的相關內容有出入，以本合同規定內容爲準。
