限制民事行爲能力人依法不能成爲公司的原始股東，即不能投資設立公司。
主要法律依據是：
《民法典》規定：限制民事行爲能力人，可以進行與他的年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事活動，其他民事活動由他的法定代理人代理，或者徵得他的法定代理人同意。無民事行爲能力人，由他的法定代理人代理民事活動。
民事法律行爲的行爲人必須具有相應的民事行爲能力，無民事行爲能力人實施的民事行爲、限制民事行爲能力人依法不得獨立實施的民事行爲無效。
《民法典》規定：股東是有限責任公司的出資人或股份有限公司的股份持有人記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權本法所稱一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權無民事行爲能力人和限制民事行爲能力人不得擔任公司的董事、監事、進階管理人員。
從上述規定可以看出，限制民事行爲能力人從事民商事行爲受到諸多限制。股東作爲一種特定的法律身份，其權力的行使和責任的承擔亦有嚴格的限制。其不能成爲公司的原始股東，主要基於以下理由：
1、申請設立公司必然涉及重大的資產處置行爲，而該行爲是限制民事行爲能力人依法不得從事的。
2、 股東權是股東身份的派生權，是一種特有權利，具有不可分割性，他人依法不得代爲行使。雖然《民法典》第107條規定股東可以委託代理人出席股東大會，並在授權範圍內行使表決權，但該條款並不符合《民法典》規定適用的情形。並且由股東身份派生的諸如參加股東會、資產收益權、參與重大決策權、選擇管理者、監督權等法律並未設定代理制度。
3、 公司是企業法人，主要目的是營利，生產經營風險具有隨機性和不確定性，往往難以預見和控制，限制民事行爲能力人不具備承擔風險的能力。
股東是出資主體，對於公司的經營管理並不做出過多的干涉，所以一般情況下對於股東的資格限制是很少 的，所以一些沒有行爲能力人也可以成爲股東，但是一般都是其法定代理人代爲其行使權利。
